关联交易公告 (已经被浏览1110次) 证券代码：600241　 　　 　股票简称：辽宁时代　　 　　　编号：临2008-020 辽宁时代服装进出口股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 重要内容提示： ● 交易内容 辽宁时代服装进出口股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)决定收购辽宁万恒投资有限公司（以下简称“万恒投资”）持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司(以下简称“万恒隆屹”)40%的股权及收购大连时代鸿基房地产开发有限公司（以下简称“鸿基地产”）持有的万恒隆屹10%的股权，此次共收购万恒隆屹50%的股权。 ● 关联人回避事宜 2008年7月16日，公司第四届董事会第二次会议（临时会议）审议通过了该等交易，表决时关联董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新、杨德利回避表决。 ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 公司加大在房地产项目上的投资开发力度，对实现公司经营业务的多元化，增加公司的抗风险能力，开拓新的利润增长点有着积极的意义。 一、 关联交易概述 公司决定以自有资金2,000万元收购万恒投资持有的万恒隆屹40%的股权及鸿基地产持有的万恒隆屹10%的股权。 因本公司的董事王忠岩、魏钢、杨德利同时兼任万恒投资的董事，万恒投资系公司的关联法人；本公司董事范晓远、马阳新为鸿基地产的母公司辽宁时代实业有限责任公司的董事，鸿基地产系公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。 2008年7月16日，公司第四届董事会第二次会议（临时会议）审议并通过了本次交易，关联董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新、杨德利回避了对此议案的表决。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。 二、关联方介绍 1、辽宁万恒投资有限公司，2000年8月注册成立，注册地为辽宁省大连市,法定代表人王忠岩,注册资本为人民币3,110万元。经营范围：房地产开发，高新技术项目投资，高新技术产品开发、技术转让。 2、大连时代鸿基房地产开发有限公司，2001年8月注册成立，注册地为辽宁省大连市,法定代表人范晓远,注册资本为人民币2,000万元。经营范围：房屋开发及销售。 截止本次关联交易，公司与万恒投资及鸿基地产或就同一交易标的的关联交易没有达到净资产5%，且3,000万元以上。 三、关联交易标的基本情况 万恒隆屹注册成立于2005年11月25日，注册资本2,000万元人民币，其中：万恒投资出资1,400万元，占注册资本的70%；本公司出资400万元，占注册资本的20％，鸿基地产出资200万元，占注册资本的10%，出资方式均为货币出资。公司注册地为沈阳市大东区东北大马路146号。 经过具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司初步评估，截止2008年6月30日，万恒隆屹的总资产42,032.07万元,净资产为人民币4,798.73万元（以最后出具的评估报告为准）。 本次交易的标的为万恒隆屹的股权。 本次收购的股权权属清晰，无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该股权的诉讼、仲裁及其他争议事项。 四、关联交易的主要内容和定价政策 公司决定受让万恒投资持有的万恒隆屹40%的股权及鸿基地产所持有的万恒隆屹10%的股权，受让股权价格以经有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司初步评估，截止2008年6月30日，万恒隆屹的净资产为人民币4,798.73万元（以最后出具的评估报告为准）为参考,以约8折确定,本次公司以自有资金按照出资额1:2的比例,收购由万恒投资所持有的万恒隆屹40%股权及鸿基地产所持有的万恒隆屹10%的股权。共计收购万恒隆屹50%股权，共需资金2,000万元。收购完成后，公司共持有万恒隆屹70%的股权，为该公司的控股股东。 本次交易的关联方本着兼顾交易双方的共同利益,同时从有利于上市公司持续发展的角度出发，依据评估结果,同意以约8折的价格出让所持有的万恒隆屹的股权。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况 在当前人民币汇率不断升值、出口订单不断减少的不利形势下，公司的主业经营服装出口受到很大冲击，为实现公司经营业务的多元化，增加公司的抗风险能力，开拓公司新的利润增长点，公司研究决定继续加大房地产项目的开发经营，拓展公司经营的新领域。 新项目的税前投资收益率13.80 %，投资回收期为3年。 六、独立董事的意见 公司独立董事王春甫、苏严、李秉祥对本次关联交易事前认可并发表了独立意见，认为公司此次关联交易的决策程序合法，交易公平、合理，不存在损害公司和公司全体股东利益尤其是中小股东的利益。 七、备查文件目录 1、本公司第四届董事会第二次会议（临时会议）决议； 2、独立董事事前审查意见及独立董事意见。 辽宁时代服装进出口股份有限公司 董 事 会 二○○八年七月十六日